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4月21日，同庆楼（605108.SH）董事韦小五对董事会决议连投14张反对票的事件成为资本市场关注焦点。《经济参考报》记者获悉，在14张反对票的幕后，还存在同庆楼董事长将公司用于员工股权激励的持股平台存续期延长十年，导致参与员工10倍的增值收益无法通过持股平台清算变现，而韦小五亦在持股平台合伙人名单中。
员工增值收益无法变现
2015年6月，为鼓励管理层、员工与公司共同发展，同庆楼召开股东会审议通过《安徽同庆楼餐饮发展有限公司员工持股方案》。具体实施方案为，将控股股东马鞍山市普天投资发展有限公司（以下简称“普天投资公司”）持有的同庆楼10.57%股权转让给合肥市盈沃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈沃投资”）、合肥市同庆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同庆投资”）等，其中，给盈沃投资5%、同庆投资5%、王寿凤0.19%、范仪琴0.19%及季益涛0.19%，股权转让价格为1元/单位注册资本。2015年12月，同庆楼实控人沈基水、吕月珍将所持同庆投资44.54%出资份额和盈沃投资45.48%出资份额转让给持股员工，转让价格为1.52元/单位注册资本。公司员工以持股平台名义受让控股股东股权，成为公司的间接股东。
两家员工持股平台的工商信息登记档案显示，盈沃投资和同庆投资，成立于2015年6月15日，注册资本均为1000万元，沈基水、吕月珍合计实缴出资分别为253.82万元和263.59万元，合计517.41万元。两个员工持股平台存续期为十年，即到期日为2025年6月。同庆楼实控人沈基水为两家员工持股平台的执行合伙人。
公司上市报告显示，上市后，盈沃投资和同庆投资分别持有689.79万股，分别持股3.45%，在2021年10转增3股，截至目前，盈沃投资和同庆投资分别持有同庆楼896.72万股。两个持股平台合计持有1793.44万股，合计持股比例6.9%。按照4月24日17.32元/股的收盘价，这两个员工持股平台持股市值达到3.1亿元。剔除这些年的分红，参加员工持股计划的员工获得的资产增值大概在10倍。
同庆楼于2020年7月16日登陆上交所，在2023年上市承诺的三年解禁期结束后，参与激励计划的员工向公司董秘范仪琴提出要求减持股票改善生活。但范仪琴回复称：“公司持股平台是用于每年分红的，不减持。”而对于想退出员工持股计划的员工，合伙协议显示，在经过执行合伙人同意后，按照当初认购价格加上银行存款利息的价格，转让给执行合伙人指定的其他合伙人。本报记者发现，过往退出的员工，份额通常转让给了沈基水的妻子吕月珍。
老板延期持股计划
按照《中华人民共和国合伙企业法》八十五条的规定，当合伙期限届满，合伙人决定不再经营，应将合伙企业解散清算。实际操作中，在解散清算时，员工持股平台可以卖出股票，合伙人获得现金退出，也可以按照持有份额比例，获得相应数量的股票，由合伙人自行决定是否卖出股票变现。
两家员工持股平台2025年6月到期后，合伙企业并未解散清算。据多位员工反映，同庆楼董事长沈基水在未召开合伙人大会并表决通过的情况下，将两家合伙企业的存续期向后延长十年。在《经济参考报》获取的一份变更上述有限合伙企业存续期的公司登记材料中，仅有沈基水一个人签名。
记者获悉，沈基水变更员工持股平台有限合伙企业存续期的事情，是随着一位参与股权激励员工的退休被“揭开盖子”。该员工在退休时要求将自身份额减持变现，但未获同意。这一事件在公司内部不断发酵，参加股权激励的员工陆续查询员工持股平台合伙企业工商登记才发现，存续期被延期十年。随着事态不断发酵，一些参与股权激励的员工站出来维权。
《经济参考报》记者获得的一份代表沈基水方面向维权员工发出的律师函显示，参与维权的员工超过15人。对于决定合伙企业生死存续的存续期限这一核心要素，在律师函中，沈基水方认为，合伙企业到期后延长存续期限，并非需要全体合伙人一致同意的法定事项；合伙企业存续期限，也根本不是该法作出特别要求的合伙协议应当载明的必要、重大事项；根据举重以明轻原则，员工持股平台的全体合伙人实质完全授予了执行事务合伙人延长合伙企业存续期限的权利。
值得注意的是，在合伙协议中，执行合伙人被赋予了变更名称、经营范围、处置财产、聘任管理人员等9项权利。但合伙协议并未赋予执行合伙人可以自行变更存续期的权利。
尽管沈基水方面对员工宣称“变更期限不属于重大事项，无需全体合伙人一致同意”，但同时沈基水方面又对将“存续期延长十年”这一行为打起了“补丁”。两位参与员工持股计划的员工向记者证实，公司曾要求他们重新签署协议。但对于重签协议一事，同庆楼未在采访函回复中向《经济参考报》做出正面回复。对于变更存续期一事，同庆楼表示，变更存续期本质上属于法律理解与适用层面的争议。我司已就相关事项咨询多家专业律师团队，均明确我司不存在违法违规行为，且我方法律顾问团队已就此出具正式法律意见。若相关方对法律适用及事实认定存在不同意见，完全可以通过仲裁、诉讼等法定途径解决，司法机关会作出公正裁判。我司始终尊重并严格遵守国家法律法规，尊重司法程序与裁判结果。
而在今年年初的员工沟通会上，同庆楼董秘范仪琴播放了一段录音。在录音中，范仪琴向法律人士请教：“对于延长存续期这个事的法律瑕疵要不要再完善一下？由全体合伙人签字呢？”该法律人士答道：“现在员工不会配合这么做，要先和员工方的律师说通了，再由员工方律师告诉员工的想法不对，然后才有可能谈合同的事。”
公司未做信息披露
上市公司员工持股计划作为A股常见的员工激励方式，监管有严格的信披规定。在计划制定阶段，上市公司应通过董事会、股东会审议，并及时公告。具体内容上，至少包括参加对象及确定标准、资金与股票来源、锁定期与存续期限、管理模式、持有人会议程序、管理机构选任等。在实施阶段，要将买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况进行披露。不仅员工持股计划的减持需要提前信披，员工持股计划变更、提前终止或未按约定实施的，也要及时披露。
《经济参考报》记者查询上市公司公告发现，今年以来有不少上市公司对变更员工持股计划存续期的事项进行了公告。比如4月24日丽珠集团公告延长员工持股计划存续期；三七互娱在4月17日公告第三期员工持股计划存续期展期；康希诺在3月31日公告2023年A股员工持股计划存续期展期等。
明伦律师事务所律师王智斌对本报记者表示：“员工持股计划变更存续期对持有人权益和潜在股权结构稳定性均有实质影响，公司应及时公告说明延期原因、决策程序及后续安排。”
尽管监管对员工持股计划的信披有严格规定，但对员工持股平台的信披则相对宽松。尽管如此，北京瀛和律师事务所崔胜明律师对记者表示：“两家合伙企业作为持股平台持有上市公司股份占比接近7%，并由上市公司实控人控制，合伙企业存续期满后，实控人在未经其他合伙人一致同意的情况下私自延长存续期限，做了工商变更。若其他合伙人不同意，计划通过法律手段维权，请求撤销变更登记，则合伙企业存在面临到期清算的可能，进而可能导致上市公司股权发生5%以上的权益变更，按照信披规定，实控人应及时将上述争议告知上市公司进行信息披露。”
对于未做信披一事，同庆楼则在回复本报时称：“我司严格按照《上市公司信息披露管理办法》及监管机构相关要求，规范开展信息披露工作。合伙企业经营期限变更属于企业内部治理事项，不影响上市公司股权结构、财务状况及生产经营，不属于法定应当披露的事项，相关操作合法合规。”
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